红灯记111：友好集团 啤酒花劫后 遗患逃难

　　据介绍，金牛投资成立于2003年7月，成立时注册资本3500万元，到2004年底增资至60268万元，乌鲁木齐人冯立社占66%，他的堂兄弟冯晖占23.7%，主营业务包括奶牛养殖、乳品加工、牛种改良等。 该公司提供的财务数据显示，2004年底总资产14.67亿元，净资产6.61亿元，主营收入2.45亿元，净利润4492亿元。 给人的一个印象是，这是一家资产庞大、业务不多、利润很高的企业。特别是旗下子公司更是"光彩夺目"，如控股的金牛生物，2004年以2.57亿元净资产获净利润4909万元，净资产收益率近20%；控股子公司沙湾金牛，更以5933万元净资产，获净利润2958万元，净资产收益率高达50%。但是，就是这样一家盈利率极强的企业，一年前还处于亏损状态，2003年其总资产为3.14亿元，净资产2.07亿元，当年主营收入仅11.8万元，净利润-790万元。 才一年时间，金牛投资从何处抱得个金娃娃？净资产7.9亿元的友好集团(600778)，日前披露多起重大违规事项，包括未披露委托理财及证券投资2.68亿元、贷款1.7亿元、向关联方提供资金2.5亿余元、违规拆借7.8亿余元，违规担保1亿元等，累计金额高达17亿多元。股价闻声大跌至3.40元。 友好集团走霉运的过程中，身旁一直纠缠着一家叫做金牛投资的民营企业。正是这家企业忽隐忽现不断伸出的手把友好集团拖向了厄运之路。

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　　对于收购友好集团的意图，金牛投资在公告中笼统地表示，主要是为了充分发挥金牛投资民营企业的优势，加大对上市公司的投入，实现与上市公司共同发展的目标。与其同时，友好集团称：公司第一大股东乌鲁木齐国有资产经营公司于8月26日与金牛投资签订了国有股股权转让协议，国资公司拟将所持有的公司21.31％国家股全部转让给金牛投资，转让价格为每股3.92元，与公司2004年6月30日的每股净资产2.5元相比，溢价幅度高达57%。由于金牛投资高溢价收购，市场预期其入主后，可能将金牛好的项目置换进友好集团。资料显示，金牛投资在转基因生物制药和煤炭项目方面优势突出；此外，根据友好集团6月7日的公告，公司为新疆啤酒花的贷款担保余额21000万元已全部逾期。因此，本次金牛投资对友好集团的资产和负债将不做重大调整的表态，颇让投资者感到意外……独立董事认为，本次股权转让属于国资公司和金牛投资之间的产权交易，双方权益由双方各自维护，就股权转让的形式而言，未损害公司其他股东、特别是中小股东的合法权益？

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　　从友好集团的中报来看，公司为啤酒花提供的2.1亿元担保已经逾期，并已将2100万的预计负债合入报表，此项担保的连带责任是目前只有1163万元净利润的友好集团所难以承受的，而对其大股东乌鲁木齐国有资产经营有限公司来说，将直接面临着资本减值的风险。据测算，国资公司所持21.31%股份的市值约1.66亿元。而近日的公告称，股权协议转让价为每股3.185元，总额2.6亿。其实国资公司欲转让其持有的友好集团股份一事，早在年初就有意向。这次转让，乌市市政府采用了类似拍卖竞价的方式，金牛投资志在必得，以高出市值近亿元的转让价"夺标"。如此一来，国资公司的股权转让，既顺应了国退民进的大趋势，又规避了国有资本的减值风险，最大程度实现了国有资本保值增值，可谓一石二鸟。

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　　《光明日报》4月12日：新疆证监局的一次例行巡检，查出了友好集团30起违规事项。违规事项包括未披露委托理财及证券投资2．68亿元、贷款1．7亿元、关联提供资金2．5亿余元、资金拆借7．8亿余元，违规担保1亿元等重大问题，累计涉及违规使用资金17亿元。另外，知情人士称，蓝剑入主ＳＴ啤酒花已成定局，四家新疆上市公司（友好集团、新疆众和、汇通水利和天山股份）为ＳＴ啤酒花担保总额为43500万元。根据新疆自治区政府的偿债方案，债权银行将为其免单21750万元（50％的担保债务），即将入主的蓝剑将承担17400万元，四家担保的上市公司仅承担4350万元。目前蓝剑入主已经得到ＳＴ啤酒花主要债权方工商银行的认可……天山纺织称，截止去年6月底对外担保余额为29800万元，占上年末经审计的净资产的66．27％，与新疆友好集团股份有限公司、新疆农资集团有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、新疆天彩科技股份有限公司签订了互保协议，但与被担保方未签订反担保协议。这些，担保也许仅是冰山一角。

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　　金牛投资董事长冯立社一再辩说：以2.6亿元的现金收购友好集团是值得的。但考虑到友好集团受啤酒花(600090.SH)的影响，该股权的实际价格应该在1.2亿元左右。由于参与竞价，"价格被抬高了"。2月19日，友好集团的预警公告称，公司为啤酒花提供的银行借款担保余额计2.1亿元，其中已逾期的有6000万元。根据啤酒花重组各方达成的债务分担比例，担保方上市公司承担10％。同时参照已经公布的新疆众和(600888.SH)的年报，其为啤酒花提供8500万元担保，其中逾期5500万，2003年度已经按10％的比例计提了预计负债850万元。由此，友好集团为啤酒花提供的2.1亿元担保，计提的金额可能高达2100万元。而公司三季报显示，2003年1到9月的净利润只有2046.8万。此外，乌鲁木齐市政府已经决定取消子公司乌鲁木齐万嘉热力公司每年1500万元的定期资金补贴。以上两项对公司业绩影响将达到3600万元。分析师认为，自公司2000年末进行10配3的配股之后。公司2001年和2002年的加权平均净资产收益率均超过6％，但从目前友好集团的趋势分析，公司2003年的业绩将很难再达到这一水平，无疑也就失去了再融资的资格。当地的一位人士介绍说，友好集团遇到的上述问题，也就成了影响国资经营公司选择退出的一个因素。

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